ESTATUTO SOCIAL [DA PETROBRÁS]
Fonte: Site Internet 03/04/2003.
Compilação: Ronald de Almeida Silva
CAPÍTULO I: DA NATUREZA, SEDE E OBJETO DA SOCIEDADE
Art. 1º A Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras é uma
sociedade de economia mista, sob controle da União com prazo de duração
indeterminado, que se regerá pelas normas da Lei das Sociedades por Ações (Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976) e pelo presente Estatuto.
Parágrafo único. O controle da União será exercido mediante
a propriedade e posse de, no mínimo, cinqüenta por cento, mais uma ação, do
capital votante da Sociedade.
Art. 2º A Petrobras tem sede e foro na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo estabelecer, no País e no exterior,
filiais, agências, sucursais, escritórios.
Art. 3º A Companhia tem como objeto a pesquisa, a lavra, a
refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente
de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de
outros hidrocarbonetos fluidos, além das atividades vinculadas à energia, podendo
promover a pesquisa, o desenvolvimento, a produção, o transporte, a
distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, bem como
quaisquer outras atividades correlatas ou afins.
§ 1º As atividades econômicas vinculadas ao seu objeto
social serão desenvolvidas pela Companhia em caráter de livre competição com
outras empresas, segundo as condições de mercado, observados os demais
princípios e diretrizes da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997 e da Lei nº
10.438, de 26 de abril de 2002.
§ 2º A Petrobras, diretamente ou através de suas
subsidiárias, associada ou não a terceiros, poderá exercer no País ou fora do
território nacional qualquer das atividades integrantes de seu objeto social.
CAPÍTULO II: DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
Art. 4º O capital social da Petrobras, subscrito e
integralizado, é de R$ 16.291.561.324,68 (dezesseis bilhões, duzentos e noventa
e um milhões, quinhentos e sessenta e um mil, trezentos e vinte e quatro reais
e sessenta e oito centavos), dividido em 1.086.104.087 (um bilhão, oitenta e
seis milhões, cento e quatro mil, e oitenta e sete) ações, todas escriturais,
sem valor nominal, sendo 634.168.418 (seiscentos e trinta e quatro milhões,
cento e sessenta e oito mil, quatrocentas e dezoito) ações ordinárias, e,
451.935.669 (quatrocentos e cinqüenta e um milhões, novecentos e trinta e cinco
mil, seiscentas e sessenta e nove) ações preferenciais.
§ 1º A Companhia está autorizada a aumentar o capital
social, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho
de Administração, em até R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais),
mediante a emissão de ações preferenciais e até o limite quantitativo de
200.000.000 (duzentos milhões) de ações, para integralização: a) em moeda; b)
em bens, observada a prévia deliberação da Assembléia Geral para avaliação
destes (inciso IV do art.122 da Lei das Sociedades por Ações); c) mediante
capitalização de crédito.
§ 2º Os aumentos de capital mediante a emissão de ações
ordinárias serão submetidos previamente à deliberação da Assembléia Geral.
§ 3º A critério do Conselho de Administração poderá ser
excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo de 30 (trinta) dias para
o seu exercício, para os antigos acionistas, nas emissões de ações, debêntures
conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, bem como permuta por
ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e
263 da Lei das Sociedades por Ações.
§ 4º A Companhia, por deliberação do Conselho de
Administração, poderá adquirir as próprias ações para permanência em
tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, até o montante do saldo de
lucros e de reservas disponíveis, exceto a legal, sem diminuição do capital
social, observada a legislação em vigor.
§ 5º O capital social poderá ser aumentado com a emissão de
ações preferenciais, sem guardar proporção com as ações ordinárias, respeitado
o limite legal de dois terços do capital social, bem como observado o direito
de preferência de todos os acionistas.
Art. 5º As ações da Companhia serão ordinárias, com direito
de voto, e preferenciais, estas sempre sem direito a voto.
§ 1º As ações preferenciais serão inconversíveis em ações
ordinárias, e vice-versa.
§ 2º As ações preferenciais terão prioridade no caso de
reembolso do capital e no recebimento dos dividendos, no mínimo, de 5% (cinco
por cento) calculado sobre a parte do capital representada por essa espécie de
ações, ou de 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação,
prevalecendo sempre o maior, participando, em igualdade com as ações
ordinárias, nos aumentos do capital social decorrentes de incorporação de
reservas e lucros.
§ 3º As ações preferenciais participarão, não cumulativamente,
em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição dos
dividendos, quando superiores ao percentual mínimo que lhes é assegurado no
parágrafo anterior.
Art. 6º A integralização das ações obedecerá às normas
estabelecidas pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração,
dependendo do órgão que autorizou o aumento do capital no limite do autorizado.
Em caso de mora do acionista, e independentemente de interpelação, poderá a
Companhia promover a execução ou determinar a venda das ações, por conta e
risco do mesmo.
Art. 7º As ações da Companhia, todas escriturais, serão
mantidas, em nome de seus titulares, em conta de depósito de instituição
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, sem emissão
de certificado.
Art. 8º Os acionistas terão direito, em cada exercício, aos
dividendos e/ou juros de capital próprio, que não poderão ser inferiores a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das
Sociedades por Ações, rateado pelas ações em que se dividir o capital da
Companhia.
Art. 9º Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral,
a Companhia efetuará o pagamento de dividendos e de juros de capital próprio,
devidos aos acionistas, no prazo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que
forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social
correspondente, observadas as normas legais pertinentes.
Parágrafo único. A Companhia poderá, mediante deliberação de
seu Conselho de Administração, antecipar valores a seus acionistas, a título de
dividendos ou juros sobre o capital próprio, sendo esses corrigidos pela taxa
SELIC desde a data do efetivo pagamento até o encerramento do respectivo
exercício social, na forma prevista no art. 204 da Lei nº 6.404, de 1976.
Art. 10º Os dividendos não reclamados pelos acionistas
dentro de 3 (três) anos, a contar da data em que tenham sido postos à
disposição dos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.
Art. 11 Os valores dos dividendos e juros, a título de
remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais
acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à taxa
SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo
recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios
quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela Assembléia Geral.
Art. 12 Além da União, na qualidade de acionista
controladora da Companhia, poderão ser acionistas pessoas físicas ou jurídicas,
brasileiras ou estrangeiras, residentes ou não no País.
Art. 13 O acionista poderá ser representado nas Assembléias
Gerais na forma prevista no art. 126 da Lei nº 6.404, de 1976, exibindo, no
ato, ou depositando, previamente, o comprovante expedido pela instituição
financeira depositária, acompanhado do documento de identidade ou procuração
com poderes especiais.
§ 1º A representação da União nas Assembléias Gerais da
Companhia far-se-á nos termos da legislação federal específica.
§ 2º Na Assembléia Geral de Acionistas que delibere sobre a
eleição de membros do Conselho de Administração, fica condicionado o direito de
voto dos acionistas titulares de ações preferenciais ao preenchimento da
condição prevista no § 6º do art. 141 da Lei no 6.404, de 1976, de comprovada
titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3
(três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembléia.
CAPÍTULO III: DAS SUBSIDIÁRIAS E COLIGADAS
Art. 14 Para o estrito cumprimento de atividades vinculadas
ao seu objeto, a Petrobras poderá, na conformidade da autorização conferida
pela Lei nº 9.478, de 1997, constituir subsidiárias, bem como associar-se,
majoritária e/ou minoritariamente a outras empresas.
Art. 15 Observado o disposto na Lei nº 9.478, de 1997, a
Petrobras e suas subsidiárias poderão adquirir ações ou cotas de outras
sociedades, participar de sociedades de propósito específico, bem como
associar-se a empresas brasileiras e estrangeiras e com elas formar consórcios,
na condição ou não de empresa líder, objetivando expandir atividades, reunir
tecnologias e ampliar investimentos aplicados às atividades vinculadas ao seu
objeto.
Art. 16 As sociedades subsidiárias e controladas obedecerão
às deliberações dos seus respectivos órgãos de administração, as quais estarão
vinculadas às diretrizes e ao planejamento estratégico aprovados pelo Conselho
de Administração da Petrobras, bem como às regras corporativas comuns fixadas
pela Petrobras através de orientação de natureza técnica, administrativa,
contábil, financeira e jurídica.
Parágrafo único. As relações com as empresas subsidiárias,
coligadas e controladas serão mantidas por intermédio de membro da Diretoria
Executiva, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de
Administração.
CAPÍTULO IV: DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Seção I: Dos Conselheiros e Diretores
Art. 17 A Petrobras será dirigida por um Conselho de
Administração, com funções deliberativas, e uma Diretoria Executiva.
Art. 18 O Conselho de Administração será integrado por, no
mínimo, cinco membros até nove membros eleitos pela Assembléia Geral dos
Acionistas, a qual designará dentre eles o Presidente do Conselho, todos com
prazo de gestão que não poderá ser superior a 1 (um) ano, admitida a reeleição.
Parágrafo único. No caso de vacância no cargo de Presidente
do Conselho, o substituto será eleito na primeira reunião ordinária do Conselho
de Administração até a próxima Assembléia Geral.
Art. 19 No processo de eleição dos membros do Conselho de
Administração pela Assembléia Geral de Acionistas serão observadas as seguintes
regras:
I - É assegurado aos acionistas minoritários o direito de
eleger um dos Conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de
voto múltiplo.
II - É assegurado aos acionistas titulares de ações
preferenciais, que representem em conjunto, no mínimo, 10% (dez por cento) do
capital social, excluído o acionista controlador, eleger e destituir 1 (um)
membro do Conselho de Administração, em votação em separado na Assembléia
Geral, não se aplicando à Companhia a regra contida no § 4º do art. 8º da Lei
nº 10.303, de 31 de outubro de 2001.
III - Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de
Administração se der pelo sistema de voto múltiplo e os titulares de ações
ordinárias ou preferenciais exercerem o direito de eleger Conselheiro, será
assegurado à União o direito de eleger Conselheiros em número igual ao dos
eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de
Conselheiros estabelecido no art. 18 deste Estatuto.
Art. 20 A Diretoria Executiva será composta de um
Presidente, escolhido dentre os membros do Conselho de Administração, e até
seis Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, dentre brasileiros
residentes no País, com prazo de gestão que não poderá ser superior a 3 (três)
anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer tempo.
§ 1º O Conselho de Administração deverá observar na escolha
e eleição dos Diretores a sua capacidade profissional, notório conhecimento e
especialização nas respectivas áreas de contato em que esses administradores
irão atuar, observado o Plano Básico de Organização.
§ 2º Os membros da Diretoria Executiva exercerão seus cargos
em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço da Petrobras,
permitido, porém, o exercício concomitante em cargos de administração de
subsidiárias, controladas e coligadas da Companhia, a critério do Conselho de
Administração, conforme o Código de Boas Práticas, na forma do inciso VII do
art. 29 deste Estatuto.
§ 3º O Presidente e os Diretores farão jus, anualmente, a 30
(trinta) dias de férias, que lhes serão concedidas pela Diretoria Executiva,
vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa às férias não gozadas no
decorrer do período concessivo.
Art. 21 A investidura em cargo de administração da Companhia
observará as condições impostas pelos arts. 147 e 162 da Lei nº 6.404, de 1976,
não podendo, também, ser investidos no cargo os que no Conselho de
Administração, na Diretoria Executiva, ou no Conselho Fiscal tiverem
ascendentes, descendentes ou colaterais.
Art. 22 Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos
seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho
de Administração e da Diretoria Executiva, respectivamente.
§ 1º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade:
(i) a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as
citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos
de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado,
o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à
Companhia; (ii) a anuência aos contratos eventualmente celebrados pela
Petrobras com bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão
organizado credenciada na Comissão de Valores Mobiliários, tendo por objetivo a
adoção de padrões de governança societária fixados por essas entidades,
responsabilizando-se pelo cumprimento de tais contratos e respectivos
regulamentos de práticas diferenciadas de governança corporativa, se for o
caso, e (iii) anuência aos termos da cláusula compromissória de que trata o
art. 58 deste Estatuto.
§ 2º A posse do Conselheiro residente ou domiciliado no
exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País,
com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na
legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá
estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do
Conselheiro.
§ 3º Antes de tomar posse, e ao deixar o cargo, os membros
do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva apresentarão declaração
de bens, que será arquivada na Companhia.
Art. 23 Os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva responderão, nos termos do art. 158, da Lei nº 6.404, de
1976, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos
que deles decorram para a Companhia, sendo-lhes vedado participar na
deliberação acerca de operações envolvendo sociedades em que participem com mais
de 10% (dez por cento), ou tenham ocupado cargo de gestão em período
imediatamente anterior à investidura na Companhia.
§ 1º A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais
e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, além de manter
contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para
resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo
ou função, cobrindo todo o prazo de exercício dos respectivos mandatos.
§ 2º A garantia prevista no parágrafo anterior se estende
aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que
legalmente atuem por delegação dos administradores da Companhia.
Art. 24 Perderá o cargo o Conselheiro que deixar de
participar de 3 (três) reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado
ou licença concedida pelo Conselho de Administração.
Art. 25 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, o
substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a
primeira Assembléia Geral, na forma prevista no art. 150 da Lei nº 6.404, de
1976.
Parágrafo único. O Conselheiro, ou membro da Diretoria
Executiva, eleito em substituição, completará o prazo de gestão do substituído,
e, quando findo o prazo de gestão, permanecerá no cargo até a posse do
sucessor.
Art. 26 A Companhia será representada, em juízo ou fora
dele, por sua Diretoria, individualmente por seu Presidente, ou por dois
Diretores em conjunto, podendo nomear procuradores ou representantes.
Art. 27 O Presidente e os Diretores não poderão ausentar-se
do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias, sem licença ou autorização
do Conselho de Administração.
§ 1º Ao Presidente, na forma do inciso IV do art. 38,
compete designar, dentre os Diretores, seu substituto eventual.
§ 2º No caso de ausência ou impedimento de um Diretor, os
seus encargos serão assumidos por um substituto escolhido pelo mesmo, dentre
outros integrantes da Diretoria Executiva ou um de seus subordinados diretos,
este último até um prazo máximo de 30 (trinta) dias.
§ 3º No caso da indicação ser feita a um subordinado,
condicionada à aprovação do Presidente, o mesmo participará de todas as
atividades rotineiras do Diretor, inclusive com a presença em reuniões de
Diretoria, para instruir as matérias da área de contato do respectivo Diretor,
sem no entanto exercer direito de voto.
Seção II: Do Conselho de Administração
Art. 28 O Conselho de Administração é o órgão de orientação
e direção superior da Petrobras, competindo-lhe:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia,
definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes;
II - aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos
planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos;
III - fiscalizar a gestão dos Diretores e fixar-lhes as
atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia;
IV - avaliar resultados de desempenho;
V - aprovar, anualmente, o valor acima do qual os atos,
contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva, especialmente
as previstas nos incisos III, IV, V, VI e VIII do art. 33 deste Estatuto
Social, deverão ser submetidas à aprovação do Conselho de Administração;
VI - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações e sem garantia real;
VII - fixar as políticas globais da Companhia, incluindo a
de gestão estratégica comercial, financeira, de investimentos, de meio ambiente
e de recursos humanos;
VIII - aprovar a transferência da titularidade de ativos da
Companhia, inclusive contratos de concessão e autorizações para refino de
petróleo, processamento de gás natural, transporte, importação e exportação de
petróleo, seus derivados e gás natural, podendo fixar limites de valor para a
prática desses atos pela Diretoria Executiva;
IX - deliberar sobre aumento de capital com emissão de ações
preferenciais, dentro do limite autorizado, na forma do § 1º do art. 4º deste
Estatuto Social.
Art. 29 Compete privativamente ao Conselho de Administração
deliberar sobre as seguintes matérias:
I - Plano Básico de Organização e suas modificações, bem
como a distribuição aos Diretores, por proposta do Presidente, dos encargos
correspondentes às áreas de contato definidas no referido plano;
II - autorização para aquisição de ações de emissão da
Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como posterior
alienação dessas ações, observadas as disposições legais, regulamentares e
estatutárias;
III - aprovação da permuta de valores mobiliários de sua
emissão;
IV - eleição e destituição dos membros da Diretoria
Executiva;
V - constituição de subsidiárias, participações em
sociedades controladas ou coligadas, ou a cessação dessa participação, bem como
a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;
VI - convocação de Assembléia Geral dos acionistas, nos
casos previstos em lei, publicando o edital de convocação com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência;
VII - aprovação de um Código de Boas Práticas e do seu
Regimento Interno, o qual deverá prever a indicação de Relator e a constituição
de Comitês do Conselho compostos por alguns de seus membros, com atribuições
específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias;
VIII - aprovação das Diretrizes de Governança Corporativa da
Petrobras;
IX - escolha e destituição de auditores independentes, os
quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a
vigência do contrato;
X - relatório da administração e contas da Diretoria
Executiva;
XI - criação do Comitê de Negócios e aprovação das
atribuições e regras de funcionamento desse Comitê, consistentes com o Plano
Básico de Organização, as quais devem ser divulgadas ao mercado, resumidamente,
quando da publicação das demonstrações financeiras da Companhia, ou quando de
sua alteração;
XII - assuntos que, em virtude de disposição legal ou por
determinação da Assembléia Geral, dependam de sua deliberação;
Parágrafo único. O Comitê de Negócios de que trata o inciso
XI submeterá à Diretoria Executiva seu parecer sobre as matérias corporativas
que envolvam mais de uma área de negócios, bem como aquelas cuja importância e
relevância demandem um debate mais amplo.
Art. 30 O Conselho de Administração poderá determinar a
realização de inspeções, auditagens ou tomadas de contas na Companhia, bem como
a contratação de especialistas, peritos ou auditores externos, para melhor
instruírem as matérias sujeitas a sua deliberação.
Art. 31 O Conselho de Administração reunir-se-á com a
presença da maioria de seus membros, mediante convocação do seu Presidente ou
da maioria dos Conselheiros, ordinariamente, no mínimo a cada trinta dias e,
extraordinariamente, sempre que necessário.
§ 1º Fica facultada, se necessária, a participação dos
Conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de
comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu
voto. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e seu
voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata
da referida reunião.
§ 2º As matérias submetidas à apreciação do Conselho de
Administração serão instruídas com a decisão da Diretoria Executiva, as
manifestações da área técnica ou do Comitê competente, e ainda o parecer
jurídico, quando necessários ao exame da matéria.
§ 3º O Presidente do Conselho, por iniciativa própria ou por
solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar Diretores da Companhia
para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as
matérias em apreciação.
§ 4º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas
pelo voto da maioria dos Conselheiros presentes e serão registradas no livro
próprio de atas.
§ 5º Em caso de empate, o Presidente do Conselho poderá
exercer o voto de qualidade.
Seção III: Da Diretoria Executiva
Art. 32 Cabe à Diretoria Executiva exercer a gestão dos
negócios da Companhia, de acordo com a missão, os objetivos, as estratégias e
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
Art. 33 Compete à Diretoria Executiva:
I - elaborar e submeter à aprovação do Conselho de
Administração:
a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano
estratégico, bem como dos programas anuais e planos plurianuais;
b) o plano estratégico, bem como os respectivos planos
plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da Companhia
com os respectivos projetos;
c) os orçamentos de custeio e de investimentos da Companhia;
d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da
Companhia;
II - aprovar:
a) critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos
de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade
para sua execução e implantação;
b) critérios de aproveitamento econômico de áreas produtoras
e coeficiente mínimo de reservas de óleo e gás, observada a legislação
específica;
c) política de preços e estruturas básicas de preço dos
produtos da Companhia;
d) planos de contas, critérios básicos para apuração de
resultados, amortização e depreciação de capitais investidos, e mudanças de
práticas contábeis;
e) manuais e normas de contabilidade, finanças, administração
de pessoal, contratação e execução de obras e serviços, suprimento e alienação
de materiais e equipamentos, de operação e outros necessários à orientação do
funcionamento da Companhia;
f) normas para cessão de uso, locação ou arrendamento de
bens imóveis de propriedade da Companhia;
g) plano anual de seguros da Companhia;
h) a estrutura básica dos órgãos da Companhia e suas
respectivas Normas de Organização, bem como criar, transformar ou extinguir
órgãos operacionais ou correspondentes, bem como órgãos temporários de obras,
agências, filiais, sucursais e escritórios no País e no exterior;
i) planos que disponham sobre a admissão, carreira, acesso,
vantagens e regime disciplinar dos empregados da Petrobras;
j) a lotação de pessoal dos órgãos da Companhia;
k) a designação dos titulares da Administração Superior da
Companhia;
l) os planos anuais de negócios;
m) formação de consórcios, de "joint-ventures", e
de sociedades de propósito específico, no País e no exterior;
III - autorizar a captação de recursos, contratação de
empréstimos e financiamento no País ou no exterior, inclusive mediante emissão
de títulos;
IV - autorizar a prestação de garantias reais ou
fidejussórias, observadas as disposições legais e contratuais pertinentes;
V - autorizar a aquisição, na forma da legislação
específica, de bens imóveis, navios e unidades marítimas de perfuração e
produção, bem como gravame e a alienação de ativos da Companhia;
VI - autorizar a alienação ou gravame de ações ou cotas de
sociedades nas quais a Companhia detenha mais de 10% (dez por cento) do capital
social, bem como a cessão de direitos em consórcios ou
"joint-ventures" em que a Companhia possua mais de 10% (dez por
cento) dos investimentos, podendo fixar limites de valor para delegação da prática
desses atos pelo Presidente ou Diretores;
VII - autorizar a celebração de convênios ou contratos com a
União, Estados, Distrito Federal e Municípios, podendo fixar limites de valor
para a delegação da prática desses atos pelo Presidente ou Diretores;
VIII - autorizar, na forma da legislação específica, atos de
renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou
pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses
atos pelo Presidente ou Diretores;
IX - acompanhar e controlar as atividades das subsidiárias e
empresas das quais a Petrobras participe ou com as quais esteja associada;
X - deliberar sobre marcas e patentes, nomes e insígnias;
XI - criar outros Comitês, vinculados ao Comitê de Negócios,
aprovando as respectivas regras de funcionamento e atribuições, consistentes
com o Plano Básico de Organização.
Art. 34 A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente,
uma vez por semana, com a maioria de seus membros, dentre eles o Presidente ou
o seu substituto, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou
de dois terços dos Diretores.
Parágrafo único. As matérias submetidas à apreciação da
Diretoria Executiva serão instruídas com as manifestações da área técnica, do
Comitê de Negócios, e ainda do parecer jurídico, quando necessários ao exame da
matéria.
Art. 35 Além das matérias de competência originária de
deliberação colegiada previstas no art. 33 deste Estatuto, a Diretoria
Executiva poderá deliberar sobre os atos de gestão de negócios de responsabilidade
individual de cada um dos Diretores, dentro das áreas de contato fixadas pelo
Conselho de Administração no Plano Básico de Organização. Compete ainda aos
Diretores:
I - instruir os representantes da Companhia nas Assembléias
Gerais das suas subsidiárias, controladas e coligadas, em conformidade com as
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;
II - admitir e demitir empregados e formalizar as
designações para cargos e funções gerenciais, aprovadas pela Diretoria
Executiva;
III - designar empregados da Companhia para missões no
exterior;
IV - assinar atos, contratos e convênios, bem como
movimentar os recursos monetários da Companhia, sempre em conjunto com outro
Diretor.
Art. 36 As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas
pelo voto da maioria dos presentes e registradas no livro próprio de atas.
Parágrafo único. Em caso de empate, o Presidente poderá
exercer o voto de qualidade.
Art. 37 A Diretoria Executiva encaminhará ao Conselho de
Administração cópias das atas de suas reuniões e prestará as informações que
permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.
Seção IV: Do Presidente
Art. 38 Cabem ao Presidente a direção e a coordenação dos
trabalhos da Diretoria Executiva, competindo-lhe:
I - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
II - propor ao Conselho de Administração a distribuição,
entre os Diretores, das áreas de contato definidas no Plano Básico de
Organização;
III - propor ao Conselho de Administração os nomes para
Diretores da Companhia;
IV - designar, dentre os Diretores, seu substituto eventual,
em suas ausências e impedimentos;
V - acompanhar e supervisionar, através da coordenação da
ação dos Diretores, as atividades de todos os órgãos da Companhia;
VI - designar os representantes da Companhia nas Assembléias
Gerais das suas subsidiárias, controladas e coligadas, em conformidade com as
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;
VII - prestar informações ao Ministro de Estado ao qual a
Companhia está vinculada, e aos órgãos de controle do Governo Federal, bem como
ao Tribunal de Contas da União e ao Congresso Nacional.
CAPÍTULO V: DA ASSEMBLÉIA GERAL
Art. 39 A Assembléia Geral Ordinária realizar-se-á,
anualmente, no prazo previsto no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, em local,
data e hora previamente fixados pelo Conselho de Administração, para deliberar
sobre as matérias de sua competência, especialmente:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir
e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do
exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal.
Art. 40 A Assembléia Geral Extraordinária, além dos casos
previstos em lei, reunir-se-á mediante convocação do Conselho de Administração,
para deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia, especialmente:
I - reforma do Estatuto;
II - aumento do limite do capital autorizado;
III - aumento do capital social, ressalvado o disposto no §
1º do art. 4o deste Estatuto;
IV - avaliação de bens com que o acionista concorrer para o
aumento do capital social;
V - redução do capital social;
VI - emissão de debêntures conversíveis em ações ou a sua
venda quando em tesouraria;
VII - incorporação da Companhia a outra sociedade, sua dissolução,
transformação, cisão, fusão;
VIII - participação da Companhia em grupo de sociedades;
IX - alienação do controle do capital social de subsidiárias
da Companhia;
X - destituição de membros do Conselho de Administração;
XI - alienação de debêntures conversíveis em ações de
titularidade da Companhia e de emissão de suas subsidiárias;
XII - fixação da remuneração dos administradores;
XIII - cancelamento do registro de Companhia aberta;
XIV - escolha de empresa especializada, a partir da
apresentação pelo Conselho de Administração de uma lista tríplice de empresas
especializadas, para a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo
respectivo valor econômico, a ser utilizado nas hipóteses de cancelamento do
registro de Companhia aberta ou do desenquadramento às regras de padrão de
governança societária, definidas por bolsa de valores ou entidade mantenedora
de mercado de balcão organizado, credenciada na Comissão de Valores
Mobiliários, visando o cumprimento das regras estabelecidas na competente regulamentação
de práticas diferenciadas de governança corporativa editada por tais entidades,
e de acordo com os termos dos contratos eventualmente celebrados pela Petrobras
com essas mesmas entidades;
XV - renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures
conversíveis em ações de subsidiárias, controladas ou coligadas.
§ 1º A deliberação da matéria prevista no inciso XIV deste
artigo deverá ser tomada por maioria absoluta de votos das ações ordinárias em
circulação, não se computando os votos em branco.
§ 2º Na hipótese de oferta pública formulada pelo acionista
controlador, este arcará com os custos da elaboração do laudo de avaliação.
Art. 41 - A Assembléia Geral fixará, anualmente, o montante
global ou individual da remuneração dos administradores, bem como os limites de
sua participação nos lucros, observadas as normas da legislação específica.
Art. 42 - As Assembléias Gerais serão presididas pelo
Presidente da Companhia ou substituto que este vier a designar, e, na ausência
de ambos, por um acionista escolhido pela maioria dos votos dos presentes.
Parágrafo único. O Presidente da Assembléia escolherá,
dentre os acionistas presentes, o Secretário da mesa.
CAPÍTULO VI: DO CONSELHO FISCAL
Art. 43 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, compõe-se
de até cinco membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembléia Geral
Ordinária, todos residentes no País, observados os requisitos e impedimentos
fixados na Lei das Sociedades por Ações, acionistas ou não, dos quais um será
eleito pelos detentores das ações ordinárias minoritárias e outro pelos
detentores das ações preferenciais, em votação em separado.
§ 1º Dentre os membros do Conselho Fiscal, um será indicado
pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional.
§ 2º Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência
injustificada a duas reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal
substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente.
§ 3º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus
cargos mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas e pareceres do
Conselho Fiscal, do qual constará: (i) a anuência aos contratos eventualmente
celebrados pela Petrobras com bolsa de valores ou entidade mantenedora de
mercado de balcão organizado, credenciada na Comissão de Valores Mobiliários,
tendo por objetivo a adoção de padrões de governança societária fixados por
estas entidades, responsabilizando-se pelo cumprimento de tais contratos e
respectivos regulamentos de práticas diferenciadas de governança corporativa,
se for o caso, e (ii) anuência aos termos da cláusula compromissória de que
trata o art. 58 deste Estatuto.
Art. 44 - O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de um
ano, permitida a reeleição.
Art. 45 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além
do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao
desempenho da função será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado
o limite estabelecido na Lei nº 9.292, de 1996.
Art. 46 - Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras
atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal ou por
determinação da Assembléia Geral:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e
estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração,
fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar
necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral;
III - opinar sobre as propostas dos administradores, a serem
submetidas à Assembléia Geral, relativas à modificação do capital social,
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou
orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação,
fusão ou cisão da Companhia;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de
administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para proteção
dos interesses da Companhia, à Assembléia Geral, os erros, fraudes ou crimes
que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;
V - convocar a Assembléia Geral Ordinária se os
administradores retardarem por mais de um mês essa convocação, e a
Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na
pauta das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
VI - analisar, pelo menos trimestralmente, o balancete e
demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Diretoria;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício
social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuições durante a liquidação.
Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal participarão,
obrigatoriamente, das reuniões do Conselho de Administração em que devam ser
apreciadas as matérias referidas nos incisos II, III e VII deste artigo.
CAPÍTULO VII: DOS EMPREGADOS DA COMPANHIA
Art. 47 - Os empregados da Petrobras estão sujeitos à
legislação do trabalho e aos regulamentos internos da Companhia, observando-se
as normas legais aplicáveis aos empregados das sociedades de economia mista.
Art. 48 - A admissão de empregados pela Petrobras e por suas
subsidiárias e controladas obedecerá a processo seletivo público, nos termos
aprovados pela Diretoria Executiva.
Art. 49 - As funções da Administração Superior e os poderes
e responsabilidades dos respectivos titulares serão definidos no Plano Básico
de Organização da Companhia.
§ 1º As funções a que se refere o caput deste artigo poderão, excepcionalmente e a critério da
Diretoria, ser atribuídas a técnicos ou especialistas estranhos ao quadro permanente
da Companhia.
§ 2º As funções gerenciais que devam integrar o quadro
organizacional da Companhia, nos demais níveis, terão os poderes e
responsabilidades dos titulares definidos nas normas dos respectivos órgãos.
Art. 50 - Sem prejuízo das requisições previstas em lei, a
cessão de empregados da Petrobras e de suas subsidiárias ou controladas
dependerá de autorização, em cada caso, da Diretoria Executiva e será feita,
sempre que possível, mediante o reembolso dos custos correspondentes.
Art. 51 - A Companhia destinará uma parcela dos resultados
anuais a ser distribuída entre seus empregados, de acordo com os critérios
aprovados pelo Conselho de Administração, observada a legislação em vigor.
CAPÍTULO VIII: DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 52 - As atividades da Petrobras obedecerão a um Plano
Básico de Organização, aprovado pelo Conselho de Administração, que conterá a
estrutura geral e definirá a natureza e as atribuições de cada órgão, as
relações de subordinação, coordenação e controle necessárias ao seu
funcionamento, de acordo com o presente Estatuto.
Art. 53 - O exercício social coincidirá com o ano civil,
encerrando-se a 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço
patrimonial e demais demonstrações financeiras, que deverão atender às
disposições legais aplicáveis.
Parágrafo único. A Companhia poderá levantar balanços
semestrais, para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, por
deliberação do Conselho de Administração.
Art. 54 - Sobre os recursos transferidos pela União ou
depositados por acionistas minoritários, para fins de aumento do capital da
sociedade, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC desde o dia
da transferência até a data da capitalização.
Art. 55 - A Petrobras destinará, do lucro líquido apurado no
seu Balanço Anual, a parcela de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o capital
social integralizado, para constituição de reserva especial, destinada ao
custeio dos programas de pesquisa e de desenvolvimento tecnológico da
Companhia.
Parágrafo único. O saldo acumulado da reserva prevista neste
artigo não poderá exceder 5% (cinco por cento) do capital social integralizado.
Art. 56 - Após deliberada a distribuição do dividendo mínimo
previsto no art. 8º deste Estatuto, poderá a Assembléia Geral, observados os
termos da legislação societária e as normas federais específicas, atribuir
percentagens ou gratificação aos membros da Diretoria Executiva da Companhia,
por conta de participação nos lucros.
Art. 57 - A Diretoria Executiva poderá autorizar a prática
de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que
participe a empresa, inclusive a doação de bens inservíveis, tendo em vista
suas responsabilidades sociais, na forma prevista no § 4º do art. 154 da Lei nº
6.404, de 1976.
Art. 58 - Deverão ser resolvidas por meio de arbitragem,
obedecidas as regras previstas pela Câmara de Arbitragem do Mercado, as
disputas ou controvérsias que envolvam a Companhia, seus acionistas, os
administradores e conselheiros fiscais, tendo por objeto a aplicação das
disposições contidas na Lei nº 6.404, de 1976, neste Estatuto Social, nas
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil
e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes dos
contratos eventualmente celebrados pela Petrobras com bolsa de valores ou
entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, credenciada na Comissão
de Valores Mobiliários, tendo por objetivo a adoção de padrões de governança
societária fixados por estas entidades, e dos respectivos regulamentos de
práticas diferenciadas de governança corporativa, se for o caso.
Parágrafo único. As deliberações da União, através de voto em
Assembléia Geral, que visem à orientação de seus negócios, nos termos do art.
238 da Lei nº 6.404, de 1976, são considerados formas de exercício de direitos
indisponíveis e não estarão sujeitas ao procedimento arbitral previsto no caput deste artigo.
Art. 59 - Os contratos celebrados pela Petrobras para
aquisição de bens e serviços serão precedidos de procedimento licitatório
simplificado, na forma do regulamento aprovado pelo Decreto nº 2.745, de 24 de
agosto de 1998.
Art. 60 - Com o objetivo de compor suas propostas para
participar de licitações que precedem as concessões de que trata a Lei nº
9.478, de 1997, a Petrobras poderá assinar pré-contratos, mediante a expedição
de cartas-convite, assegurando preços e compromissos de fornecimento de bens e
serviços.
Parágrafo único. Os pré-contratos conterão cláusula
resolutiva de pleno direito, a ser exercitada sem penalidade ou indenização de
qualquer espécie no caso de outro licitante ser declarado vencedor, e serão
submetidos, posteriormente, à apreciação dos órgãos de controle externo e
fiscalização.
Art. 61 - A União, na qualidade de acionista controladora da
Companhia, os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da
Diretoria Executiva deverão:
I - Abster-se de negociar os Valores Mobiliários nos
seguintes períodos:
a) no período de um mês que antecede ao encerramento do
exercício social até a publicação do edital, colocando à disposição dos
acionistas as demonstrações financeiras da Companhia ou sua publicação,
prevalecendo o que primeiro ocorrer;
b) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão
social competente de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir
dividendos ou bonificação em ações ou emitir outros Valores Mobiliários, e a
publicação dos respectivos editais ou anúncios.
II - Comunicar à Companhia e à bolsa de valores ou entidade
mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada na Comissão de Valores
Mobiliários, os seus planos de negociação periódica de valores mobiliários,
caso os possuírem, assim como as subsequentes alterações ou descumprimento de
tais planos. A comunicação deverá conter, no mínimo, se o plano é de
investimento ou desinvestimento programado, a periodicidade e as quantidades
programadas.
[fim do Estatuto].
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